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逝去的诺言潍柴为何放过重汽？

作者：未知文章来源：财华社点击数：更新时间：2007-11-8 11:22:44

　　财华社香港新闻中心/主编罗绮萍。

　　今年IPO大热，很多投资者都因认购新股而赚得眉开眼笑，「抽新股」等同「抽奖」，中签者稳赚，像阿里巴巴(1688-HK)便令成功认购者一手赚得1.3万元。很多投资者连相关上市公司从事甚么业务还没有看清楚，便争相认购，一旦「中奖」，马上沽售套现。

　　上市公司在IPO中最重要的文件－－招股书，只会堆在银行的门口，无人问津，最后会成为废纸回收商的恩物，招股书里刊载的种种承诺，转眼灰飞烟灭。

　　招股书是承诺集中地，上市公司、大股东、承销团以至核数师，都在当中作出了种种承诺，真正的投资者，会根据招股书所述作出投资决定，日后发现货不对办，可以追究。

　　然而用心阅读招股书的投资者只是极少数，有能力发现货不对办的更如凤毛麟角，会采取行动要求上市公司兑现承诺的投资者，可能要到火星才能找到。

　　最近潍柴动力(2338-HK)(000338-CN)向中国重汽发出律师信，控告这「老冤家」侵权，笔者细心再看这曾是母子关系的两家国企的恩怨情仇，发现重汽公然违反在潍柴招股书上的承诺，但潍柴反而没有采取法律行动维护自己的权益，当然也没有维护小投资者的权益。

　　先说这次对重汽侵权的指控。潍柴在11月1日发表通告，指发现其「柴油机油气分离器」等多项专利受到严重侵犯，并通过董事会决议，向侵权者发出律师函，要求对方立即停止侵权，并赔偿公司所有损失。涉嫌侵权的企业主潍坊华东发动机有限公司、中国重型汽车集团有限公司及关联公司、山东干龙专用汽车有限公司等，中间的部分，便是潍柴原来的母公司。

　　潍柴2004年3月在香港交易所主板上市，当时重汽透过潍坊柴油机厂，持有潍柴23.53%股权，为单一最大股东，并在潍柴的招股书上出具《不从事同业竞争承诺函》。其后母子反目，重汽自2006年1月开始停止向潍柴定购柴油机、取消向潍柴出售杭洲汽车发动机厂，并将其持有的控股权，划转至山东国资委。

　　现时重汽和潍柴的关系，由母子变成竞争者，根据潍柴的最新公告，重汽更是一家涉嫌侵权的竞争者，潍柴追究重汽违反《不从事同业竞争承诺函》，其实较追究其侵权更容易胜诉，为何潍柴对此一声不吭？

　　笔者翻查公告，发现潍柴其实已经低调地轻轻地吭了一声。根据该公司2007年1月22日的公告所载：「2006年6月29日，中国重汽按上述档(山东国资委颁布的文告)转让潍柴厂拥有的产权过户登记等手续已经完成。本公司于2006年7月12日完成了本公司终极单一第一大股东由中国重汽变更为山东国资委的相应申报和披露等程序。上述拥有权的变更完成后，中国重汽不再通过潍柴厂成为本公司的终极单一第一大股东。故自2006年6月29日起，《不从事同业竞争承诺函》对中国重汽及其业务不再有约束力。」

　　最重要的一点在最后一句，2006年6月29日是关键日期。如果重汽在这日期前与潍柴竞争，便是违背承诺。

　　2006年4月18日，重汽在山东章丘正式成立济南动力有限公司，该公司投资10亿元人民币，年生产3-5万台重型汽车发动机，根据《文汇报》的报道，重汽副总经理王文宇说生产线已在2月投产，他并称：「与此前向潍柴购买的发动机相比，济南动力公司生产的发动机在质量上有较大提升，且小马力发动机价格将比潍柴低5000元。」

　　这不单是同业竞争，而且是针对式竞争。济南动力在2006年2月投产时，股权变更程序仍然未完成，直至6月29日，重汽仍然是潍柴的大股东，理应受《不从事同业竞争承诺函》约束，更重要的是要建一条发动机生产线，需时一至两年，即重汽早已不顾承诺，另起炉灶与子争食。

　　现在重汽已经通过港交所上市聆讯，将以红筹身分在香港上市，在资本市场也直接与潍柴竞争，红筹身分在融资时有较多灵活性(例如可以发行高息债券)，形势对潍柴更不利。

　　为甚么潍柴不吭声？不诉讼？笔者估计是国企的通病：受主管单位制肘。现时重汽和潍柴的大股东都是山东国资委，中国官场的通则是「以和为贵」、「息事宁人」。

　　潍柴不追究重汽，显然合乎大股东的意愿，但小股东的权益谁来保护？笔者只能又向香港交易所施压了。港交所肯定会说要收到投诉才会跟进，所以如果有投资者持有潍柴的股票，认为受到误导而蒙受损失，笔者建议你向港交所投诉。

　　如果这里是美国，投资者早已将重汽告上法庭，但香港打官司太贵(近日笔者有切肤之痛)，又没有集体诉讼的机制，所以小股民已经习惯了打落牙齿和血吞，认命便算了。

　　这并非单一事件，国务院国有资产管理监督管理委员会已经有明确态度，国企改革下一步重点是将国企整体上市，另外会将目前155家中央企业，合并成50-80家大型中央企业，在国有资产转让过程中，很容易出现这种「脱离母子关系「情况，如何确保相关国企恪守《不从事同业竞争承诺函》，将会是监管机构未来又一大挑战。