业务回顾

公司是中国一家大型优质房地产项目开发商和投资者，专注开发商用房地产。公司亦为中国中化集团公司的房地产开发旗舰公司。中国中化集团公司是中国仅有16家获得国资委批准以发展、投资和管理房地产项目为其一项核心业务的中央国有企业之一。公司的过往经营业绩骄人，并曾在上海和北京市场成功推出多个优质房地产项目。公司主要从事商用和住宅物业的开发、销售、租赁及管理。公司致力发展公司认为具有高技术、环保、节省能源及�或具有独特设计特色及位于黄金地段的高端商业项目。公司于不同城市兴建地标式建筑，公司的代表作包括上海财富广场和北京凯晨世贸中心等。

公司的物业位于国内经济最繁荣、最发达地区的其中三大城市，即中国的金融中心上海、首都北京及中国五个经济特区之一的珠海。

公司于往绩期和在上市前完成以下主要项目：

-上海财富广场，2005年竣工的写字楼开发项目，地处上海的金融中心区陆家嘴，并由七幢独立办公大楼组成，已出售建筑面积约44,652平方米；

-上海张杨滨江苑的部分开发项目，2006年竣工的住宅开发项目，毗邻上海财富广场开发项目，已出售作住宅用途的建筑面积为57,305平方米；及

-北京凯晨世贸中心，2006年12月竣工的写字楼开发项目，位于北京市中心地带，占地面积约21,659平方米，约193,936平方米的建筑面积主要作写字楼用途。

公司于往绩期及其后一直致力开发以下主要项目：

-上海高阳国际客运中心地点B，一个多功能开发项目，占地面积约85,089平方米。待写字楼、零售单位、公寓式酒店及艺术和文化展馆竣工后，预期建筑面积约297,125平方米；及

-珠海每一间花园，住宅开发项目，占地面积约43,499平方米。待住宅物业竣工后，预期建筑面积约136,416平方米。

上述项目完成后，公司物业将合共有（不含已出售面积、预售面积及其它建筑面积）可出售建筑面积约355,568平方米及可出租建筑面积162,592平方米，包括合共约289,901平方米为办公室建筑面积、63,409平方米为住宅建筑面积、10,942平方米为零售单位建筑面积、24,552平方米为公寓式酒店建筑面积及129,356平方米为停车场建筑面积。于最后可行日期，公司已竣工开发项目的总建筑面积约为295,893平方米，而发展中物业的总规划建筑面积约为433,541平方米。

公司的总体策略为出售其所有住宅物业，而保留其部分优质商用物业作长期投资用途。

于决定是否出售公司的商用物业（包括是否以楼层或以幢为单位出售）或是否保留这些商用物业作未来投资用途时，公司将考虑客户需求、现金流需求、当时市况和可获取的最大价值。

于往绩期，鉴于公司的项目按幢或以在建项目方式出售，公司截至2006年12月31日止两个年度的全部物业分别售予公司的五大客户和两大客户。截至2006年12月31日止三个年度各年及截至2007年3月31日止三个月，公司单一最大客户占公司销售总额的百分比分别约为零、42.1%、68.2%和零。同期，公司五大客户占公司销售总额的百分比分别为零、100%、100%和零。

公司目前就现有主要发展中项目的计划如下：(i)出售上海高阳国际客运中心（商用部分）七幢写字楼中的五幢（将出租并持作长期投资的两幢写字楼除外）和地点B的其它物业﹔(ii)出售珠海每一间花园；及(iii)出售北京凯晨世贸中心三幢大楼中的东座大楼，并将中央大楼和西座大楼持作长期投资，用于出租。于这些项目竣工并取得物业所有权证时，租赁物业将重新归类为投资物业，但须待参考这些项目竣工时的市况作出最终决策后，方可作实。

公司已购买一幅面积约35,210平方米土地的土地使用权，该幅土地为汇港土地开发项目的一部分，沿着长达280米的黄浦江畔，毗邻上海高阳国际客运中心。公司预期在其上兴建总建筑面积约200,000平方米的物业。请参阅「公司的业务-土地储备」。

此外，公司目前拥有中化物业管理和王府井饭店管理各自的25%股权，以及凯晨置业的50%权益。中化物业管理拥有和管理中化大厦，该大厦为一幢26层高的办公大楼，位于北京西城区复兴门外大街。王府井饭店管理拥有和经营王府井大饭店，该饭店楼高14层，拥有405间房间，位于属北京主要商业和购物区的王府井商业街北段。凯晨置业拥有北京凯晨世贸中心，该中心是一个写字楼开发项目，位于北京西城区复兴门内大街。中国中化集团公司持有中化物业管理和王府井饭店管理各自的余下股权，而中化香港持有凯晨置业的余下权益。于上市前，中国中化集团公司与中化香港订立一份协议，据此，中国中化集团公司将其于中化物业管理及王府井饭店管理各自75%股权转让予中化香港。公司已订立收购协议，据此，公司将从中化香港收购中化物业管理、王府井饭店管理及凯晨置业各自的余下股权。

中化香港于中化物业管理和王府井饭店管理的股权的代价为8.26亿港元，而公司须于宝福收购协议签订日期起计30个营业日内向中化香港支付6.5亿港元作为首期付款。中化香港于凯晨置业的权益的代价为14.13亿港元，而公司须于盛荣收购协议签订日期起计30个营业日内向中化香港支付11.5亿港元作为首期付款。收购中化物业管理、王府井饭店管理及凯晨置业的代价是参照于2007年5月31日编制的物业估值报告而厘定，并以现金支付。

预期收购协议最迟将于2007年12月31日或中化香港与公司可能书面协议的较后日期完成。如收购协议于2007年12月31日前完成，由于收购事项将被视为被共同控制下的业务合并，故根据香港会计师公会颁布的《香港会计指引》第5号「共同控制合并的合并会计处理」（「会计指引第5号」）以合并会计法入账。因此，预期公司截至2006年12月31日止年度的财务资料将在截至2007年12月31日止年度的财务报表内重列，犹如中化物业管理、王府井饭店管理以及凯晨置业自最早呈列日期起已属集团的全资子公司。如收购协议并未完成，据此支付的首期付款将不计利息退还公司。

收购协议完成后，公司将拥有上述各公司的全部股权。

此外，中国中化集团公司已授予公司选择权，收购其于金茂的54.87%权益、世贸投资的15%权益和中化香港于上海银汇的55%权益。

金茂从事物业及酒店开发和投资，是上海金茂大厦的独家开发商并参与兴建深圳JW万豪酒店和海南省三亚金茂三亚丽思卡尔顿酒店。同时，金茂与一名独立第三方组建一家合资公司，以开发位于海南省三亚的金茂三亚希尔顿大酒店。金茂近期也在北京收购了一家酒店。按照金茂根据中国公认会计原则编制的截至2006年12月31日止年度经审核账目，金茂的总资产、总负债、总收入及纯利分别约为人民币65.63亿元、人民币30.05亿元、人民币21.72亿元及人民币3.34亿元。世贸投资是中国国际贸易中心有限公司（持有中国国际贸易中心股份有限公司约80.14%的权益）的控股公司并持有其50%的权益。这些公司已在北京开发了众多物业，亦从事物业和酒店管理。按照世贸投资根据中国公认会计原则编制的截至2006年12月31日止年度经审核账目，其总资产、总负债及纯利分别约为人民币21.98亿元、人民币4,100万元及人民币2.26亿元。

上海银汇从事物业开发，且其所持有的土地连同两块毗邻土地（其中一块由汇港房地产持有，另一块则由上海港务持有）将发展为国际船务中心，毗邻上海高阳国际客运中心。按照上海银汇根据中国公认会计原则编制的2006年11月30日经审核账目，上海银汇的总资产及总负债分别约为人民币2.3亿元及人民币2.1亿元。

现拟订公司将通过全球发售所得款项净额（约27.615亿港元，假设发售价为每股股份2.10港元，即建议发售价范围每股股份1.85港元至2.35港元的中间价）、内部资源、外部融资及�或股本或债务要约，来为行使任何购股权提供融资。

截至2006年12月31日止年度，公司权益持有人应占利润约为1.7亿港元，其中约1.22亿港元来自出售可供出售投资及可供出售投资的股息收入（即公司向中化香港现时拥有30.8%权益的Rillbulk Navigation Limited出售其于远洋地产的17%权益），均属非经常性收入。公司于2005年向中化香港的全资子公司立丰收购远洋地产的该17%权益。

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