联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（排名不分先后） 中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
概 览
债券简称： 08 石化债
债券代码： 126011
债券发行量：3,000,000 万元（3,000 万手）
债券上市量：3,000,000 万元（3,000 万手）
债券发行人：中国石油化工股份有限公司 (以下简称"中国石化"、"本公司"、"公司"或"发行人")
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2008 年3 月4 日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市保荐人：中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
债券的担保人：中国石油化工集团公司
资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
信用级别：AAA 级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"08 石化债"为实名制记账式债券，发行总额3,000,000 万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为0.8%，按年付息，自2008 年2 月20 日起计息，到期日为2014 年2 月20 日，兑付日期为到期日2014 年2 月20 日之后的5 个工作日。
3、"08 石化债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"08 石化债"，交易代码"126011"，上市总额3,000,000 万元，现券交易以手为单位(1 手＝1000 元面值)。
4、"08 石化债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008 年2 月18 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn 网站的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]176 号文核准，公司于2008 年2月20 日公开发行了 3,000,000 万元（30,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")，每张面值100 元，发行总额3,000,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2008] 17 号文同意，公司3,000,000 万元分离交易可转债中的公司债券将于2008 年3 月4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08 石化债"，债券代码"126011"。
公司已于2008 年2 月18 日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
中国石油化工股份有限公司
二、发行规模
本次发行分离交易可转债人民币300 亿元，每张面值100 元，即发行3 亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.1 份，即认股权证共计发行3,030,000,000 份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2008 年3 月4 日至2014 年2 月20 日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日(即2008 年2 月20 日)，票面利率为0.8%。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日(即2009 年2 月20 日)，以后每年的该日(即2 月20 日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日内完成付息工作。
在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的中国石化分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的中国石化分离交易可转债债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2014 年2 月20 日，兑付日期为到期日2014 年2 月20 日之后的5 个交易日。
七、债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
八、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
九、本次募集资金用途
本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100 万吨/年乙烯项目、镇海100 万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100 万吨/年乙烯项目、镇海100 万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
十、公司债券的评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称"中诚信"）对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的分离交易可转债给予"AAA"的信用评级。
十一、债券持有人会议规则
为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及权利行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人住所，认购本次发行的分离交易可转债视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
1、出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议
（1）拟变更《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期债券的保证人发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15 日内发出会议通知，并自会议通知发出之日起15 日后召开债券持有人会议；
（2）如发行人未能按规定履行其职责，单独或合共持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、议案、委托及授权事项
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
（2）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开；
（2）债券持有人会议应由发行人代表担任会议主席并主持。
5、表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]176 号文核准，公司于2008 年2月20 日公开发行了3,000,000 万元（30,000 万张）分离交易可转债，每张面值100 元，发行总额3,000,000 万元。
本次发行向发行人原A 股股东优先配售（中国石油化工集团公司表示放弃本次优先配售权），优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
类别
中签率/
配售比例
本次发行票面利率对应
的有效申购数量（手）
配售数量
（手）
原A 股股东 100% 1,018,072 1,018,072
网上一般社会公众投资者 1.31466380% 163,819,450 2,153,675
网下机构投资者 1.31466964% 2,040,684,000 26,828,253
合计 － 2,205,521,522 30,000,000
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量
(张)
持债比例(%)
1 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 4,863,210 1.62%
2 华安财产保险股份有限公司 4,499,800 1.50%
3 国泰君安证券股份有限公司 4,453,570 1.48%
4 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-
019L-FH002 沪
4,443,590 1.48%
5 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
-019L-CT001 沪
4,348,650 1.45%
6 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-
019L-FH001 沪
4,118,850 1.37%
7 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红- 4,102,740 1.37%
10
005L-FH002 沪
8 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品4,072,710 1.36%
9 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品
3,965,880 1.32%
10 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-
自有资金
3,965,460 1.32%
本次发行的分离交易可转债扣除承销费及保荐费后募集资金298.5 亿元，已于2008 年2 月26 日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国工商银行北京和平里支行；账户号：0200004229200104280)。毕马威华振会计师事务所于2008年2 月28 日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的中国石化认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2008 年2 月26 日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字[2008] 17 号文同意，公司3,000,000 万元（30,000万张）分离交易可转债中的公司债券将于2008 年3 月4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08 石化债"，债券代码"126011"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称： 中国石油化工股份有限公司
英文名称： CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
注册地址： 北京市朝阳区惠新东街甲6 号
境内股票上市地： 上海证券交易所
境内股票简称： 中国石化
境内股票代码： 600028
法定代表人： 苏树林
成立时间： 2000 年2 月25 日
办公地址： 北京市朝阳区惠新东街甲6 号
邮政编码： 100029
电 话： （010）64990060
传 真： （010）64990022
公司网址： http://www.sinopec.com
电子信箱： ir@sinopec.com；media@sinopec.com
二、发行人股本结构
截至2007 年9 月30 日，本公司总股本为867.02 亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：
12
股东名称
股份
性质
股数(万股)
持股比
例(%)
限售情况
中国石化集团公司 A股6，575，804.4 75.84
其中：
433，512.2万股已于2007年
10月16日上市流通；
433，512.2万股最早可于
2008年10月10日上市流通；
5，708，780.0万股最早可
于2009年10月12日上市流通
香港（中央结算）代理人有限公司 H股1，669，686.9 19.26 不适用
国泰君安证券股份有限公司 A股59，594.6 0.69
其中：
57，990.7万股已于2007年
10月16日上市流通；
其余为无限售条件A股
中国建设银行－博时主题行业股
票证券投资基金
A股6，707.6 0.08 无限售条件A股
中国农业银行－中邮核心成长股
票型证券投资基金
A股5，739.9 0.07 无限售条件A股
中国人寿保险股份有限公司－分
红－个人分红－005L－FH002沪
A股5，000.0 0.06 无限售条件A股
全国社保基金一零六组合 A股4，500.0 0.05 无限售条件A股
中国建设银行－诺德价值优势股
票型证券投资基金
A股3，895.7 0.04 无限售条件A股
中国农业银行－中邮核心优选股
票型证券投资基金
A股3，769.2 0.04 无限售条件A股
中国建设银行－华宝兴业行业精
选股票型证券投资基金
A股3，500.0 0.04 无限售条件A股
注：截至2007年9月30日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59，594.6万股，其中53，353万股被质押，3，823万股被冻结。
三、公司主营业务情况
本公司是一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。
按照2006 年的营业收入计算，本公司列中国上市公司首位。本公司是：
?? 中国及亚洲最大的石油和石化公司；
?? 中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一；
?? 中国第二大石油和天然气生产商。
本公司的主要产品为石油产品和化工产品：
?? 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
?? 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。
四、中国石化近三年及最近一期财务状况
1、资产负债表主要数据
单位：百万元
项目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
总资产 660,279 594,550 520,572 460,081
总负债 343,169 317,690 275,566 242,515
股东权益（不含
少数股东权益）
292,874 254,875 215,623 186,350
2、利润表主要数据
单位：百万元
项目 2007年1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 854,952 1,044,579 799,115 590,632
利润总额 72,587 73,252 61,482 53,535
净利润（归属母公司）
48,683 50,664 39,558 32,275
3、主要财务指标
项目 2007年1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
每股收益(元) 0.56 0.58 0.46 0.37
每股净资产(元) 3.38 2.94 2.49 2.15
扣除非经常性损
益后净资产收益
率(%)
16.56 19.06 16.23 19.32
资产负债率(%)
（母公司口径）
50.90 50.66 49.32 52.01
每股经营活动现
金流量(元)
1.18 1.18 0.98 0.81
第六节 债券的担保情况
本次发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。
保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
(一)重大资产（股权）收购、出售；
(二)重大诉讼、仲裁案件；
(三)重大负债或重大债项的变化；
(四)发行人资信情况的变化；
(五)债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人：汪建熙
保荐代表人：吕洪斌、孙雷
项目主办人：贺新
项目组成员：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、谢寒清、贺君、黄旭
电话：（010）65051166
传真：（010）65051166
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦五层
法定代表人：王东明
保荐代表人：刘隆文、邱志千
项目主办人：毛成杰
项目组成员：刘凡、张峥嵘、林好常、啜玉林、杨博、叶平平、郑淳、李亦中
电话：（010）84588500
传真：（010）84865610
高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819 室
办公地址：北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819 室
法定代表人：方风雷
保荐代表人：耿立生、鹿炳辉
项目主办人：张毅
项目组成员：朱寒松、李响、马海若、唐伟、刘洋洋、王轶、李坚
电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则（2007 年修订版）》等国家法律、法规的有关规定，"08 石化债"具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司愿意推荐发行人的"08 石化债"上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证中国石化的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助中国石化健全法人治理结构、协助中国石化制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。
中国石油化工股份有限公司
二○○八年二月二十八日
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