中国人民大学信托与基金研究所  执行所长 邢成博士 

　　系列五：  购并风潮迭起，中、外“大鳄”频频关注

　　2006年7月，自去年以来就沸沸扬扬的爱建信托重组，随着爱建股份股改程序正式启动，爱建信托重组方案正式亮相。爱建股份的公告显示，重组爱建股份的香港名力集团及关联企业与爱建股份、爱建基金会一起重新发起设立爱建信托，名力集团将实际控制爱建信托。爱建信托采取发起设立方式重组、改制并设立，注册资本为人民币5.3亿元。爱建股份以价值人民币2.03亿元的爱建信托净资产出资, 占38.17%的股权；爱建基金会以向名力集团出让爱建股份股权取得的1.96亿元收入出资，占股份总数的36.84%；名力集团以1.06现金出资，占股份总数的19.99%；名力集团关联企业汉石投资以2657万元现金出资，占5.00%的股权。那样,尽管名力集团只是第三大股东，但由于是爱建股份的第一大股东,成为爱建信托的实际控制人。在2006年的最后一周银监会上海监管局和国家商务部正式批准名力集团控股有限公司、汉石投资管理有限公司和上海工商界爱国建设特种基金会成为重组后的爱建信托股东。重组后，爱建信托的企业类型变更为外商投资股份制(外资比例小于25%)，注册资本为5.3亿元人民币，其中爱建股份出资约2.03亿股，而实际上除了浮出水面的爱建信托重组之外，自进入2006年以来，整个信托业延续上一年增资扩股的惯性和推力，增资、重组、置换、购并的热潮风起云涌，波诡云谲，个中缘由各有不同，目的也千差万别。

　　年中，业界龙头中信信托引入战略投资者的方案在媒体披露。据悉，中信信托的合资方案已将战略投资者目标初步定为中信资本投资有限公司和日本三菱信托银行，两家战略投资者很可能合计购入中信信托不超过25%的股权，其中，中信资本的入股比例已确定为20%。与两家境外机构的谈判正在积极推进之中，引资方案如果确定，将很快上报。而在岁末之际却意外传来中信信托整体购并安信信托，借壳上市的重大消息。2006年12月11日，安信信托发布的公告：安信信托公司于2006年12月8日与中信信托投资有限责任公司签订了《合作意向书》，公司拟与中信信托进行全面重组，目前重组方案尚在拟订中。中信信托的强势介入意味着民营房地产集团——上海国之杰掌控安信重组的终结。《合作意向书》签订不到3天，重组的大幕就正式开启。12月13日，安信信托再次发布公告称，公司与第一大股东上海国之杰投资发展有限公司近日签署了资产负债承接协议，将28405万元负债与23371万元资产转移给国之杰公司。经上述资产抵债后，安信信托对国之杰的债务约为5033.9万元。从而逐渐消除国之杰的影响。此次购并开创了自“一法两规”出台以来，在业内信托公司之间相互购并重组的先河。

　　湖南信托计划在1年-2年内采用私募方式引入战略投资者，计划引入资金规模为4亿元-6亿元人民币；衡平信托计划增资2.6亿元以上，增资后注册资本金力争达到8亿元。

　　G新黄浦于2006年9月4日召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过公司向海南民生燃气(集团)股份有限公司、安徽省能源集团有限公司及安徽省开发投资有限责任公司收购其分别持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%股权的议案。G新黄浦是上海本地房地产股。公司具有国家级房地产开发一级资质。中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，收购后，中泰信托在房地产业的项目储备及明显的投融资优势将给“新黄浦”发展带来新的生机与活力。

　　2006年九月酝酿已久的深国投股权转让终于有了结果。深圳国际信托投资有限责任公司的股权转让协议在9月底签署，华润集团将获得深国投51％的股份，成其控股股东。

　　深国投的主要股东为深圳市国资委，持有其95％股份。此次华润集团获得的51％股权，系由深圳市国资委转让，其他股东的股份暂时不会变动。在此前的股权转让谈判过程中，共有招商局、平安保险、中信泰富和华润等四家实力雄厚的公司参与角逐，最终华润集团胜出。

　　内资企业对信托公司产生浓厚兴趣的同时，一些颇具战略眼光的境外略投资者，也把目光聚焦在目前在中国惟一能够横跨资本、金融以及实业三大投资领域的信托公司。据悉，巴克莱银行有意入股注册地在重庆的新华信托投资公司。新华信托成立于1979年，是中国最早的信托公司之一，也是2001年首批完成重新登记的5家信托投资公司之一,注册资本为5亿元人民币。新华信托至今累计实现融资500多亿元人民币、外汇5亿美元，承销发行企业债券80多亿元，代理发行国债数亿元。巴克莱银行是位于汇丰银行和苏格兰皇家银行之后的英国第三大银行公司，成立于1896年，巴克莱银行在全球约60个国家经营业务，在英国设有2100多家分行。巴克莱银行经营消费及公司银行、信用卡、抵押贷款、代管、及租赁业务，此外还提供私人银行业务

　　北京最后一家市属金融机构——北京国际信托投资有限公司(下称“北国投”)的国有控股股权即将退出。为了抢得北京市国资公司及京能集团所持有的54.29%的股权，从8月份开始，包括淡马锡、英国安石投资管理有限公司等7家公司向市政府递交了标书。股权作价已由最初的14亿上升到19亿。

　　据悉，对于北国投的重组同样会采取北证模式。此次北国投重组的财务顾问也正是瑞银。2005年，北京市政府制定了整体退出金融领域方案，希望通过引进战略投资者，转让市属国有股份，以现金资产置换公司的不良资产，进行公司重组。通过增量资金和市政府支持解决过去遗留下来的金融包袱。瑞银对北京证券的重组正是范本。

　　北国投年报显示，到2005年底，总资产为28.17亿元，其中所有者权益14.8亿元，债务为13.4亿元(流动负债8.86亿元，长期负债4.5亿元)，不良资产约为14亿左右。北国投重组以后，负债业务和不良资产问题都没有了，公司将会持有大量现金资产，对获得较高类评级的机会帮助极大。

　　山东省国际信托投资公司拟增资8亿元，新引进的投资者已被确定为外资机构。山东国投成立于1988年，最初为省政府出资的国有独资公司。2002年，按照国家关于信托公司进行重新登记的有关要求，通过增资改制变为有限责任公司。目前，山东国投由鲁信投资控股有限公司绝对控股，其以11亿元的投资额持有85.94％的股份,其余四家股东分别为山东省高新投、山东黄金集团、济南市能源投资公司、潍坊市投资公司。其中，山东省高新投也是鲁信的下属公司之一。山东国投董事长朱崇利表示将在保持鲁信投资控股有限公司现有投资规模的前提下，引进海外投资者，在保持山东国投的绝对控股公司———鲁信投资控股有限公司现有投资规模的前提下，着眼于引进海外战略投资者。山东国投此次引进的投资者将至少投入8亿元，使其注册资本由12.8亿元增至20亿元以上，力求跻身中国信托公司五强。因此2006年以来频频传出山东国投与境外金融机构密切接触的讯息。先是有消息称山东国投新引进的股东可能是法国兴业银行，后被兴业银行亚太区传讯主管否认。随后，山东国投就引进战略投资者的问题与台湾兆丰金融控股公司进行了协商。在参与增资扩股方面，兆丰提出了两种思路：一是投资占50%以上，获得控股地位；二是出资人民币7000万———8000万元，获得一个董事席位。此外，2006年8月山东国投与世界第三大金融机构美国AIG集团进行过接触。AIG旗下零售及个人理财业务亚洲地区副总裁郭震洲一行曾到山东国投考察。

　　此外，西部信托、衡平信托、大连华信、苏州信托等信托公司纷纷提出增资扩股的设想。衡平信托公告显示，公司拟增资2.6－4.6亿元，增资后注册资本达到6－8亿元。该公司此次增资扩股已获得四川监管局批准。认购该公司此次增资的数量，单一境内投资者不低于1000万股，单一境外投资者不低于5000万股。苏州信托也已经和国内一家著名科技企业集团基本达成增资意向，引进战略投资人。

　　对于自2005年以来信托公司行业性的增资扩股冲动，一般性的理解是：通过增资扩股，增强信托公司的实力，为信托公司做大做强奠定基础。一些投资人认为，信托公司的资本金大其理财能力就强，委托资金的安全性就更有保证。但更多的业界人士，包括监管部门认为，受托资产管理规模决定于理财能力，而不是资本金的大小，一个公司的理财能力与其资本金也没有必然联系，资本金过大反而会由于自有资本管理，引起与受托资产管理之间的冲突，并可能使代理问题矛盾凸现。严格意义而言，信托公司的角色法定资本金的功能包括三方面：一是作为企业的市场准入门槛，二是作为保护债权人利益的最低资本信用。三是覆盖金融机构经营过程中的非预期损失。

　　但实际上，我们分析当前我国信托公司增资扩股热潮原因及其产生的效应是多元和综合的，过于简单、片面的下结论均会产生不必要的误判。

　　1、金融开放与市场机遇。2006年12月按照我国入世承诺，金融服务业将全面对外开放。《中华人民共和国外资银行管理条例》已经2006年11月8日国务院第155次常务会议通过，中国银监会同时发布《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》。《细则》将和《条例》同时于2006年12月11日起施行。《细则》全面体现了履行加入世贸组织承诺，对外资银行实行国民待遇的原则，明确了外资银行设立机构、开展业务包括从事人民币业务的条件、申请程序和审批时限。在此大背景之下，众多境外金融机构纷纷抢滩中国市场，而信托公司无疑是理想的切入平台之一。

　　2、牌照稀缺与混业纽带。自2003年以来，信托公司牌照基本处于暂时冻结状态，信托公司数量总的趋势是有减无增，牌照的稀缺性日渐突显，投资增值的价值日趋增加。在我国金融机构综合化经营改革试点的大趋势下，最具混业特征的信托公司，也日益受到业内外的高度关注，把信托公司作为迈向综合化经营的最佳载体和纽带逐渐成为一些具有前瞻性眼光机构的共识。

　　3、地方金融与金融控股战略。不少地方政府寻求金融创新合体制突破，均选中了金融控股集团的模式，试图通过整合地方金融资源，以成立金融控股集团的方式，增强地方金融机构的市场竞争能力，解决地方经济建设的资金来源问题，而在整合地方金融资源的过程中，信托公司特有的混业特征和人才结构往往占得先发优势，从而最有可能作为地方组建金控集团的旗舰，而受到地方政府和相关企业的青睐。

　　4、分类监管与业务门槛。信托公司近期纷纷增资扩股与监管层推行信托分类监管有着密切的关系。信托公司希望在净资本方面取得优势，为抢先获得创新资格奠定基础。虽然目前的55家信托公司幸运地跨过了领取“信托经营牌照”的门槛，但进了这道门槛后，接下来的门槛还有很多。《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》规定，信托投资公司担任受托人，应当满足注册资本金不低于12亿元人民币，且任何时候都维持不少于12亿元人民币的净资产。此外，虽然企业年金、银行信贷资产证券化等大型业务，对信托公司注册资本金的要求很低或根本不做要求，但在对信托公司的选择上，资本金的大小仍然是一个不便言明的选择标准。一道道门槛逼着信托公司不得不去通过增资扩股提高资本金。

　　5、治理结构调整。信托公司在近几年的发展过程中，不断走向规范。同时监管部门也提出越来越严格得要求。特别是对信托公司的治理结构规定十分明确的政策导向。信托公司“一股独大”等突出问题，迫切需要彻底改变和解决，在此前提下，引进具有势力的战略投资人，一方面增加了实收资本规模，另一方面使原有的股权结构得以改善和优化，可谓一举两得。

　　6、消化历史包袱。少数信托公司，还遗留下不少历史包袱，不良资产比例始终处在较高的水平，甚至已经影响到公司的正常经营，也必然影响到公司评级分类的结果。为尽快消除这一巨大隐患，通过增资扩股的，提升公司得整体资产质量，无疑是最佳的捷径。

　　7、强化自营收益，增加利润来源。部分信托公司在“一法两规”出台后的几年经营中，业务转型迟缓，信托本源业务发展速度较慢，还是依靠固有资产的自营业务获取主要利润来源。在此业务模式下，通过增资扩股，扩大自有资金来源，增加自营业务规模，同时还可以充分运用股东资源，最终保证利润水平。

　　8、引进先进技术和管理，与国际接轨。有相当部分的信托公司，明确将境外战略投资者作为首选对象，特别是境外同业金融机构作为最优方案，其主要目的就是引进国外先进的管理体制、先进的经营理念和先进的产品是设计技术，实现短期内公司整体实力的快速提升，缩短在资产管理领域与先进发达国家的差距，尽快实现与国际接轨。

　　9、优胜劣汰，市场化洗牌。也有少数信托公司与其说是主动引进外来投资者增资扩股，不如说是无奈之下被动的实施重组和购并。其实按照市场规则优胜劣汰，在行业内进行市场化洗牌，既符合国际惯例，也有利行业的发展，应该逐渐使之成为一种常态。

　　据中国人民大学信托与基金研究所编著的《2005年中国信托公司经营蓝皮书》统计，46家公司信托业务占总收入的比例的平均值只有38.60％，这一指标超过50%的公司只有16家。这一迹象表明，信托公司的“受人之托，代人理财”的本源业务还远未成为信托公司的主导业务。而在导因错综复杂、一浪高过一浪的增资扩股的热潮中，有可能使信托公司与本源业务渐行渐远。