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- - 附认股权证公司债一石数鸟的巧安排 - -

作者：佚名文章来源：不详点击数：更新时间：2006-5-12 14:57:43

　　股改后首次发审委工作会议15日召开，会议将审核G长电拟发行认股权证。长电权证有望很快上市，成为首只实现上市公司融资功能的权证产品，并打响市场再融资的发令枪。　

　　此前，《上市公司证券发行管理办法》已于日前正式实施。《管理办法》明确再融资恢复分三步走，也就是在恢复面向社会公众的其他方式的再融资和新股的IPO之前，准许上市公司发行附认股权公司债券。此举提升了权证这一在中国证券市场上重出江湖不久的基础性衍生产品的市场地位，扩展了其功能。　

　　抢得再融资“第一单”　

　　长电认股权证与宝钢等公司发行股改权证不同。后者是由公司大股东发行、到期向该大股东行权的备兑认购权证，是股改方案的一部分。而长电的认股权证是一项与股改方案配套推出的再融资的安排，其发行主体是上市公司本身，其性质与配股类似，是一种延期实施的配股，但由于引入了权证这一工具，使这一融资行为较配股更为市场化，投资者有更大的选择余地。当然，作为股改对价的内容之一，长电大股东还安排了到期可以每份1.8元回购的承诺，从而使流通股股东的利益得到了“保底”，这是长电认股权证与以后即将推出的普通认股权证不同的地方。　

　　长电的股改方案中涉及权证的部分为，公司对全体股东每10股无偿派发1.5份欧式认股权证，权证的行权价格为5.5元／份，行权比例为１：１，即每份认股权证可按每股5.5元的价格向长江电力认购１股股票；权证的存续期为自上市之日起18个月。流通股股东获派的认股权证可以上市流通；在权证行权日，持有人也可以选择以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。方案明确，该权证的发行时间（实际上是派送时间）是在对价支付完毕并报经监管部门核准后发行，具体时间另行公告。但长电去年8月股改完成复牌至今，其权证的发行和上市始终没有音讯。市场认为，其原因就是在于该权证实际上是一种再融资安排。　

　　《管理办法》的出台宣告了再融资的“禁忌”已经被打破。有消息称，长电的权证方案已经报送监管部门审批。业界普遍认为，长电权证成为再融资渠道重开之后的“第一单”，应无悬念。　

　　企盼“多赢”　

　　《管理办法》提出，再融资第一步是恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资，后者主要是指附认股权证的公司债。比较典型的定向增发是昨日中信证券提出的增发方案：拟采取非公开募集方式，向不超过10家机构投资者发行不超过5亿股股票。　
　　　
　　　　定向增发的好处是不会造成市场资金压力，而且由于对引进的战略投资者设定禁售期，也延缓了二级市场股价的压力。附认股权证公司债在国际市场上虽然历史悠久，但在我国证券市场上则是一项全新的产品。　

　　所谓附认股权证公司债，是一种介于债券和股票之间的混合证券产品，是债券加认股权证的产品组合，其持有人享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购一定数量的公司股票的权利。附认股权证公司债的发行和一般认股权证的发行一样，包括行使价格、认购权利金、行使比例以及行使期间等基本要素。根据对公司债所附认股权证的不同处理方式，又大致可分为分离型与非分离型两种，分离型的主要形式是权证在发行时虽与其所依附的公司债一起派送给同一投资人，但在交易时则作为两种不同产品同时挂牌交易。非分离型则是指权证与公司债不可分开发行和流通，存续时间也一致，两者始终是一体的。从国际市场情况来看，以分离型为主，非分离型已很少见。《管理办法》规定，“附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易”，这实际上已明确，我国市场发行的是分离型的附认股权证公司债。　

　　我们也可以从可转债的角度来理解附认股权证的公司债。分析人士认为，从债券与股票之间的关系来看，附认股权证公司债券是从可转债基础上发展而来的，可转债本身已经附有了转成公司股票的权利，但公司债券属性与认股权利是不可分离的。另外，可转债与附认股权证公司债的区别在于，可转债在转股后，可转债总数和公司负债同步减少，同时公司股本扩增。而附认股权证公司债在认股权证行权时，不是抵冲原有的公司债，而是认购新股，公司债券并未减少而公司股本则增加。　

　　分析人士认为，在目前阶段推出附认股权证公司债作为再融资的手段，对市场各方都具有积极意义。首先，对上市公司而言，附认股权证公司债实际上给了公司两次筹资机会，前一次是发行附认股权证公司债，是债权融资，但附送了认股权证，提高了债券的吸引力。后一次则是认股权证行权时，属于股权融资。由于附加了认股权利，这种债券的利息往往可以更低一点，从而减少了上市公司的筹资成本。当然，由于权证行权的时间和数量有一定的不确定性，也对公司的财务控制能力提出了更高的要求。对投资者而言，一方面，权证本身具有一定的价值，另一方面，附认股权证公司债提供了一种更为灵活的融资工具，投资者可以在获取债券的固定收益的同时，如果股价走势理想，又可以获得认股权证的杠杆效应带来的超额收益。同时，投资者不再是被动地参与上市公司再融资，具有根据市场情况和公司经营情况选择是否参与认股的选择权。而对于目前处于股改尚未结束的特殊时期的市场来讲，由于权证一般有一年以上的存续期，这种融资方式不会对市场立刻造成扩容的压力。　

　　《管理办法》对发行附认股权证公司债的公司资格有比较严格的要求，比如需满足最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元等条件。因此，那些规模大、现金流稳定、未来有还本付息能力的公司才有资格发行附认股权证公司债。在市场环境进一步改善后，相关条件有可能适当放松，更多的上市公司届时将能够利用这一工具实现再融资。　

　　分析人士认为，推出附认股权证公司债，无疑将使权证这一基础性的金融衍生产品和金融工具的功能得到更好的发挥。在目前股改权证已被市场广泛认可、权证交易的相关配套措施更趋完善的情况下，更多的权证产品和权证组合产品将会陆续出现，　其中ETF权证是最值得期待的。相对于目前已有的个股权证，ETF权证是一种指数权证，因而可以实现对大盘做空、对冲风险，回避系统性风险的功能。权证这一产品在市场上的地位将越来越重要。　

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