顺利“扭亏保壳”的*ST源发(600757.SH)迎来了重组的曙光。

　　2008年1月29日，一位知情人士透露，*ST源发的重组框架已定，将由山东鲁信置业有限公司(下称“鲁信置业”)充当白衣骑士接盘，目前*ST源发与证监会的“预沟通”阶段已经结束，将很快复牌交易并公布重大资产重组的公告。

　　“截止到目前，对*ST源发的重组只能算是曙光初现，许多关键环节还是存在变数，距离最后的成功依然任重道远。退一万步说，虽然*ST源发与债权人及重组方在很多方面已经达成一致，但在春节过后至重组项目'；过会'；前，*ST源发仍有大量的准备工作要做，就历次的审批数据来看，重大重组的通过率只有70%，没有谁能保证*ST源发不会在被否决的30%之列。”上述人士谨慎地表示。

　　30亿债务破解术

　　截至2007年9月30日，*ST源发仅表内负债就高达24.82亿元，加上因担保可能导致的数亿元的表外负债，总负债逼近30亿元，*ST源发拟定“以资产覆盖一般债务，以股权覆盖金融债务”的重组思路。

　　*ST源发首先将“资产债务平移”，即将所有债务、资产和人员整体剥离到承债公司，以变身为无资产、无负债、无“包袱”人员的“净壳”公司。然后再通过定向增发的方式引入重组方。

　　对于剥离后的所有资产，*ST源发将通过出售来偿还部分一般性债务，而作为债权人同意剥离其10多亿金融负债的“补偿条件”是，*ST源发及重组方将用某种合法方式将华源集团持有的2.14亿股中的一部分股权让渡给承债公司。重组方将向公众承诺重组成功后3年的业绩累计会超过10亿元，以此来支持债权人所控制的一部分股权得以升值。

　　外界看来，这似乎是一个多赢的结局。若重组成功，*ST源发的基本面将得到极大改善，不仅仅是普遍投资者能从随之而来的股价上升中获利，债权人也能够通过让承债公司将其持有的*ST源发股票在二级市场上以合理的价格变现，最大限度收回不良贷款。至于华润集团，也能部分完成国资委赋予其肩上的重组华源使命。

　　但重组过程坎坷却非局外人所能想象。

　　预沟通五日之限

　　从2007年10月15日开始，被退市阴影笼罩的*ST源发开始最后一博，停牌谋划重组。

　　“当时的重组方根本就没有着落，以至于*ST源发为了与时间赛跑，在根本没有跟金融债权人沟通拟定模式重组的情况下便被迫先与3个准重组方进行分别谈判。”一位知情人士说。

　　按照最新规定，停牌的5个交易日内，*ST源发必须就重组初步形成的框架内容向中国证监会进行“预沟通”，否则将要被强行复牌，更为不利的是，*ST源发在其后3个月内将不得再次提出相同请求。

　　在退市与复牌的双重紧逼下，*ST源发分别与3家有意向重组方进行谈判，因未与债权人沟通，*ST源发并不能完全放开手脚，一方面怕大的让步债权人无法接受，另一方面如果不让步，会让重组“希望”从指边溜走。

但幸运的是，事后被*ST源发方面称为有“大智慧”的企业——鲁信置业已与其达成初步协议。

　　10月19日，*ST源发首次与金融债权人委员会(下称“债委会”)的代表进行洽谈。

　　此时债权人也是第一次了解华润对华源发展的重组思路，其坦言有三个出乎意料：一是没想到华润集团没打算把自己的资产注入，而是要寻求“外援”；二是对“以股权覆盖金融债务”的换算原理和可操作性心里没底；三是对这样的资产重组可能带来的前景心里没底。

　　经过反复讨论，债委会基本接受了*ST源发方面的重组思路。各方相对顺利地签下了最初的几个框架协议，并在5个交易日内形成重组材料送中国证监会进行“预沟通”。但证监会对华源系上市公司能否成功完成如此复杂的重组相当怀疑，加上担心股票长期停牌而重组最终失败导致*ST源发退市，使小股东因没机会卖出股票遭受损失，一度拒绝受理“预沟通”材料并要求*ST原发公告复牌。

　　最后在债权人的反复努力下，终使监管部门改变态度，但谨慎起见，也为*ST源发附加了更严格的条件。

　　复牌之路

　　从11月中旬开始，*ST源发将主要工作放在协调债权人之间的关系上面，而这也是整个重组过程最复杂和最艰巨的一环。

　　按照最初构想，*ST源发大股东华源集团必须把所持有的上市公司股权先让渡给重组方鲁信置业，而华源集团所持有的上市公司股权此前已经被几家银行查封冻结了，要进行拍卖就必须先行解封。但困难之处在于，查封冻结华源集团所持有上市公司股权的银行并不是上市公司层面的债权人，这令整个债权债务关系变得异常复杂。

　　*ST源发本来计划在12月末以“定向拍卖股权，非关联方豁免债务”的方式(注：即华源集团通过将所持有的股权出售给鲁信置业，再通过华源集团来豁免*ST源发债务)完成上市公司2007年度扭亏摘星保牌的任务，但因债权债务复杂而产生了延误，遂转而采取“债务平移+承债方代偿债务+承债方豁免上市公司债务”的模式。

　　2007年12月22日，ST源发公告称，公司已于12月12日与中国农业银行等12家债权银行、中国华源集团等3家担保人、上海华源生命以及鲁信置业等相关各方签署债务代偿协议。根据协议，债权方对*ST源发对应的应收账款被全额豁免。同时，债权人同意将*ST源发对该债务所负的担保责任直接解除，而华源生命也将放弃原本享有向*ST源发的追索权。至此，*ST源发已无退市之虞。

　　2008年1月29日下午，*ST源发证券部门人士告诉本报记者，证券代表夏渊已到上交所，若公告能顺利批下来，公司将于次日复牌并公布重大资产重组等公告。